在“兩票制”背景下，醫藥企業(yè)以往的銷(xiāo)售模式和銷(xiāo)售體系面臨重大調整。對此，業(yè)內專(zhuān)業(yè)人士提醒，在調整過(guò)程中，醫藥企業(yè)面臨的反壟斷風(fēng)險將增大，務(wù)必注重合規審查。

　　藥企調整業(yè)務(wù)模式成本和應收賬款增加

　　華潤三九2017年中報披露，公司將加快處方藥業(yè)務(wù)轉型，調整過(guò)去以底價(jià)為主的業(yè)務(wù)模式，逐漸擴大自營(yíng)業(yè)務(wù)比重。華蘭生物更是在年中報告寫(xiě)道，受“兩票制”影響，小經(jīng)銷(xiāo)商采購量減少，造成血制品庫存積壓。因此，公司將推動(dòng)渠道變革，與大型經(jīng)銷(xiāo)商形成聯(lián)盟。

　　銷(xiāo)售模式或營(yíng)銷(xiāo)策略的調整，最直接的后果就是讓許多藥企的銷(xiāo)售費用增加，回款壓力增大。

　　西藏藥業(yè)中報顯示，公司2017年上半年應收賬款1.6億元，同比上漲160.7%。西藏藥業(yè)解釋?zhuān)饕蚴?ldquo;兩票制”的推進(jìn)導致回款結算方式發(fā)生變化，配送商的結算由現款現貨變?yōu)橘~期結算，導致應收賬款增加。

　　海辰藥業(yè)中報也表示，為順應“兩票制”政策，公司進(jìn)行銷(xiāo)售模式轉型，傳統代理模式在公司銷(xiāo)售收入中占比逐步減少，其銷(xiāo)售費用同比上漲96.03%。銷(xiāo)售費用增加是因為公司業(yè)務(wù)規模增長(cháng)和“兩票制”下，學(xué)術(shù)推廣及銷(xiāo)售終端開(kāi)發(fā)力度加強。

　　九芝堂中報也指出，其2017年上半年銷(xiāo)售費用同比增長(cháng)109.77%，應收賬款同比增長(cháng)257%。

　　生產(chǎn)商固定價(jià)格加大縱向壟斷風(fēng)險

　　對于“兩票制”給藥企營(yíng)銷(xiāo)模式帶來(lái)的影響，一些業(yè)內律師向醫藥企業(yè)發(fā)出警告，應該防范在調整銷(xiāo)售方式和銷(xiāo)售體系當中，面臨的反壟斷法律風(fēng)險。

　　2016年國家發(fā)改委對美敦力的處罰案就是前車(chē)之鑒。美國美敦力公司是全球最大的醫療器械公司。經(jīng)調查，至少從2014年起，美敦力就與平臺商和一級經(jīng)銷(xiāo)商達成壟斷協(xié)議，限定相關(guān)醫療器械產(chǎn)品的轉售價(jià)格、投標價(jià)格和最低銷(xiāo)售價(jià)。美敦力制定了產(chǎn)品價(jià)格表，列明各銷(xiāo)售環(huán)節的價(jià)格，直接固定了平臺商向經(jīng)銷(xiāo)商的轉售價(jià)格。

　　對于如何防范縱向操作藥品價(jià)格的法律風(fēng)險，建議是，醫藥企業(yè)應在與經(jīng)銷(xiāo)商的代理協(xié)議中充分說(shuō)明經(jīng)銷(xiāo)商的權利和義務(wù)，特別是對于經(jīng)銷(xiāo)商的供貨價(jià)格、折扣和返利等核心條款予以確定，藥企不應干預。

　　專(zhuān)利藥或因成本提價(jià)加大濫用支配地位風(fēng)險

　　轉變銷(xiāo)售模式，醫藥企業(yè)正在收回經(jīng)銷(xiāo)商市場(chǎng)推廣、倉儲物流、渠道維護等部分職能。這可能導致其經(jīng)營(yíng)成本的增加，相應地，產(chǎn)品價(jià)格也會(huì )提高。那些擁有專(zhuān)利或者原料藥的生產(chǎn)企業(yè)，要防范濫用市場(chǎng)支配地位的壟斷風(fēng)險。

　　重慶青陽(yáng)是別嘌醇原料藥的生產(chǎn)商，在全國占據100%的市場(chǎng)份額。重慶青陽(yáng)在2013年至2014年期間，對別嘌醇原料藥多次漲價(jià)，并且拒絕向市場(chǎng)上其他片劑生產(chǎn)商銷(xiāo)售別嘌醇原料藥。2015年12月，重慶市工商局認定，重慶青陽(yáng)具有市場(chǎng)支配地位，其行為構成拒絕交易行為，違反了反壟斷法規定，屬于濫用市場(chǎng)支配地位拒絕交易的行為，對重慶青陽(yáng)藥業(yè)開(kāi)出43.9萬(wàn)元的罰單。

　　國家發(fā)改委還查明，從2014年4月至2015年9月，重慶青陽(yáng)及其關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售公司重慶大同、江蘇世貿天階、上海信誼聯(lián)合及其別嘌醇片獨家經(jīng)銷(xiāo)企業(yè)商丘華杰，先后四次召開(kāi)會(huì )議，達成并實(shí)施壟斷協(xié)議。協(xié)議內容主要包括：協(xié)商統一上漲別嘌醇片價(jià)格；分割銷(xiāo)售市場(chǎng)，三方協(xié)商劃分了銷(xiāo)售區域；約定招投標工作。三方必須在劃定區域內進(jìn)行招投標，不得到其他區域投標或議價(jià)。對此，國家發(fā)改委認定，上述藥企的行為違反了反壟斷法第十三條的規定，嚴重排除、限制了別嘌醇片市場(chǎng)的競爭，合計罰款近400萬(wàn)元。