最近看到幾條消息，與國內兩家藥廠(chǎng)有關(guān)。都涉及對以色列公司的海外投資。

　　其中一則是有關(guān)國藥合肥公司希望牽手以色列公司開(kāi)發(fā)口服胰島素項目。另一則是廣西中恒集團股份公司公告，聲稱(chēng)它將退出與Oramed的合作。

　　在這么短短時(shí)間里，居然有二家國內公司在與以色列生物技術(shù)公司在談判同一合作項目。讓人不由得對國內藥企的海外投資勃勃雄心刮目相看。

　　藥物開(kāi)發(fā)是很有風(fēng)險的。后期的臨床試驗和交流，風(fēng)險控制也十分重要。沒(méi)有對方的參與和責任利益捆綁。不容易把項目做好。

　　先說(shuō)國藥合肥公司，它在這場(chǎng)爭奪戰中，是有點(diǎn)被動(dòng)的。首先，對方要求50萬(wàn)美元作為談判的入門(mén)券，如果60天內不簽約，Oramed藥業(yè)無(wú)需歸還訂金。如果簽約，國藥合肥將支付1200萬(wàn)美元購買(mǎi)10%的Oramed公司的普通股。

　　另外Oramed子公司將獨家轉讓其口服胰島素ORMD-0801的中國權利給國藥合肥。后者需要支付1800萬(wàn)美元的首付款，另外支付2000萬(wàn)美元的里程碑支付(完成和公布其美國臨床IIb結果)?？偼顿Y為5000萬(wàn)美元。好像還要支付一定比例的銷(xiāo)售提成，具體數目尚待談判最后確定。

　　按照目前雙方的新聞稿解讀，僅僅是IIb臨床完成和數據的公布，就要支付所有的技術(shù)許可尾款，這種做法不是太合理.因為II期臨床往往是比較小規模的POC試驗，(概念驗證性試驗)并不保證這一藥品能獲得III期臨床的成功，以及最后獲準上市。

　　國外比較通行的做法，應該是與其后期臨床試驗結果掛鉤，同時(shí)與最終批準和實(shí)際銷(xiāo)售掛鉤，這樣對雙方都公平，藥品能上市，至少有效安全沒(méi)問(wèn)題，藥品能賣(mài)出好價(jià)錢(qián)和理想的銷(xiāo)量，在按銷(xiāo)售提成，這更加合理，風(fēng)險利益共擔共享。

　　國藥合肥買(mǎi)股，再加比較“簡(jiǎn)單粗暴”的轉讓款支付而不是業(yè)內“細水長(cháng)流”的標準做法，會(huì )有較大風(fēng)險。筆者建議國內企業(yè)盡量不要采納.藥物開(kāi)發(fā)是很有風(fēng)險的。后期的臨床試驗和交流，風(fēng)險控制也十分重要。沒(méi)有對方的參與和責任利益捆綁。不容易把項目做好。這不是簡(jiǎn)單的成熟產(chǎn)品交易，后面的工作還很艱巨。合理的做法是寧愿在銷(xiāo)售提成上，有一定比例支付給合作方，而不是在尚未出最終結果和看到市場(chǎng)反饋，就付清技術(shù)轉讓款。

　　至于支付50萬(wàn)美元不可返回的訂金，這在談判交易上是有這樣的做法，一方面這種信息交易和交流談判有時(shí)間成本，同時(shí)釋放關(guān)鍵數據和細節也是有一定代價(jià)和風(fēng)險的。所以為試探對方是否動(dòng)真格，有誠意，要求支付一定數目的訂金也不算離譜。

　　但一定要注意，這種交易成本，也反映出對方急于求成，不想讓買(mǎi)方退出這一合作框架。如果這樣的安排能有好的數據做支撐，也是不錯的選擇，50萬(wàn)美元也是應該付出的代價(jià)和獨家選擇權。問(wèn)題是口服胰島素是不是非常有賣(mài)點(diǎn)的產(chǎn)品，是否有比較高的臨床成功幾率？即使最終獲準上市，是否能獲得商業(yè)上和臨床應用上的成功？

　　這些都是未知數。至少從輝瑞和MannKind分別上市的二款口服胰島素的市場(chǎng)表現和失敗經(jīng)歷，應該給國內藥企一個(gè)很好的警鐘。這個(gè)話(huà)題留給以后探討。但至少透露一個(gè)信息，不少任何新奇的想法或創(chuàng )意產(chǎn)品就能賣(mài)出好價(jià)錢(qián)，獲得好收益。

　　與此新聞關(guān)聯(lián)的另一則消息是廣西中恒集團股份公司，決定終止與Oramed藥業(yè)的合作關(guān)系。筆者注意到大約一年前，雙方簽署了合作關(guān)系，并購買(mǎi)該公司的股份。但一年后，由于Oramed對原先的合作意向提出許多修改意見(jiàn).雙方未能就這些變動(dòng)達成共識。廣西中恒集團在權衡利弊與風(fēng)險之后，決定終止與Oramed后續合作關(guān)系，公司仍然持有該公司的近70萬(wàn)股股票，但不再對其進(jìn)行新的股全投資。以及獲取口服胰島素在中國的獨家使用權。

　　按筆者個(gè)人觀(guān)點(diǎn)，這是比較明智的決定，因為公司認為后續投資太大，風(fēng)險和不確定性很難控制。對于Oramed而言，也許在得不到中國合作方的現金支付和后續支持，急于找另外的合作方，這也是順理成章的事。從公司的財務(wù)報表看，這家企業(yè)還是非常缺資金，需要更多利好消息來(lái)獲得股市的拉升，才有可能通過(guò)私募或后續融資繼續為其輸血。

　　國內的投資人和企業(yè)在做海外合作或并購時(shí)，一定要注意：

　　第一，當美國生物技術(shù)公司在找不到大藥廠(chǎng)為其背書(shū)和牽手合作時(shí)，中國企業(yè)一定要小心謹慎地去探索是否有合適的合作機會(huì )，中方應該很好地控制自己的談判主動(dòng)權和砍價(jià)機會(huì )。第二，不要輕易出牌，被人綁架。即使要合作，也有更好的靈活性和折扣價(jià)。第三，充分利用雙邊的優(yōu)勢，做雙方互惠的合作。不然很容易在這種高險的項目開(kāi)發(fā)上吃虧或白付學(xué)費。