2月16日，深天地A發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份及支付現金的方式，總共作價(jià)55億元收購兩家初創(chuàng )移動(dòng)醫療公司深圳友德醫、贏(yíng)醫通各100%股權（其中贏(yíng)醫通持有友德醫62%股權），以期從處于產(chǎn)能過(guò)剩狀態(tài)的建材產(chǎn)業(yè)（深天地A目前主要收入來(lái)源于商品混凝土）向更有前景的醫療健康產(chǎn)業(yè)轉型，“友德醫網(wǎng)絡(luò )醫院是深天地A布局醫療行業(yè)的起點(diǎn)”。

　　不過(guò)，隨著(zhù)一紙涉及并購標的訴狀的突然降臨，深交所對本重組收購案的特別關(guān)注，眼看著(zhù)即將誕生的互聯(lián)網(wǎng)醫療里程碑級別的創(chuàng )業(yè)故事，恐將生變。

　　獨角獸級別的收購標的

　　據當時(shí)的重組預案披露，深天地A收購友德醫作價(jià)20億元，預估增值率為2421.17%；收購贏(yíng)醫通作價(jià)35億元，預估增值率為22546%。二者收購總額達到55億元，已經(jīng)相當接近獨角獸級別的估值（10億美元）。

　　除了高估值之外，更令人嘖嘖稱(chēng)奇的是被收購強悍的創(chuàng )收及盈利能力。

　　2014年8月，友德醫成立，2015年10月其網(wǎng)絡(luò )醫院平臺正式上線(xiàn)，2015年度未經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入和凈利潤分別為4511.29萬(wàn)元和2059.43萬(wàn)元，并承諾凈利潤從2016年的1.45億元增長(cháng)至2021年的4.25億元。

　　2013年3月的贏(yíng)醫通，一直未開(kāi)展具體業(yè)務(wù)，直到2015年12月開(kāi)始從事網(wǎng)絡(luò )醫院線(xiàn)下服務(wù)，但其2015年度未經(jīng)審計的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤分別為1778.92萬(wàn)元和1043.51萬(wàn)元，同時(shí)承諾凈利潤從2016年的2.55億元增長(cháng)至2021年的7.43億元。當時(shí)，筆者對其營(yíng)收及盈利來(lái)源無(wú)比好奇，但是公告并未予以細節解釋。

　　首先，官司來(lái)了

　　巨額的收購價(jià)格、在互聯(lián)網(wǎng)醫療創(chuàng )收艱難背景下的強悍業(yè)績(jì)表現，自然會(huì )引起市場(chǎng)的高度注意。但同時(shí)，樹(shù)大也難免會(huì )招風(fēng)。

　　2月24日，深天地A發(fā)布公告稱(chēng)，前一天收到深圳市華佗在線(xiàn)網(wǎng)絡(luò )有限公司發(fā)來(lái)的《廣東省深圳市中級人民法院受理案件通知書(shū)》，華佗在線(xiàn)起訴深圳友德醫科技有限公司、李嚴、李佑、周智、黃廷梅、張進(jìn)生侵權，并表示此次訴訟可能對本次重大資產(chǎn)重組事項產(chǎn)生一定的影響。

　　其中，李嚴為友德醫、贏(yíng)醫通的實(shí)際控制人。對于訴訟原因，有報道稱(chēng)是“友德醫科技實(shí)際控制人李嚴因侵犯原所在企業(yè)利益，違反競業(yè)禁止，已被立案調查”。

　　據有關(guān)報道顯示，2014年10月，李嚴曾以華佗在線(xiàn)董事長(cháng)身份出席廣東省網(wǎng)絡(luò )醫院正式上線(xiàn)啟用儀式。而目前，友德醫的主要業(yè)務(wù)也是為廣東省網(wǎng)絡(luò )醫院提供在線(xiàn)問(wèn)診技術(shù)平臺，且廣東省第二人民醫院與友德醫視對方為廣東省內唯一的合作方。

　　隨后，深交所來(lái)了

　　2月25日，深交所發(fā)出重組問(wèn)詢(xún)函，稱(chēng)在對重組預案進(jìn)行事后審查，并提出了26項反饋意見(jiàn)。

　　問(wèn)詢(xún)函首先提出的，就是針對華佗在線(xiàn)起訴友德醫、李嚴、李佑、周智、黃廷梅、張進(jìn)生侵權一事，要求詳細披露該訴訟的起因和具體內容，謹慎分析并披露該訴訟對本次重組交易的影響。

　　雖然重組預案披露了李嚴等標的股東做出了任職期限和競業(yè)禁止的承諾，但被要求進(jìn)一步披露具體內容，諸如：

　　承諾人因違反其任職期限承諾提前離職而給上市公司造成的損失的確定方式；

　　與上市公司、標的企業(yè)及其子公司相競爭的業(yè)務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)醫療業(yè)務(wù)的界定方式；

　　承諾人因從事競業(yè)禁止行為所獲得的收益和給上市公司、標的企業(yè)或其子公司造成的損失的確定方式等。

　　其次，深天地A被要求披露友德醫與贏(yíng)醫通的主要盈利模式和結算模式，并披露相關(guān)關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)數據和經(jīng)營(yíng)情況，包括吸引會(huì )員的主要渠道、收費模式、網(wǎng)絡(luò )醫院平臺的醫生數量、醫生日均服務(wù)時(shí)間、網(wǎng)絡(luò )醫院服務(wù)收費標準、提供服務(wù)各方利潤分成比例、旗下線(xiàn)下服務(wù)點(diǎn)數量、服務(wù)點(diǎn)平均采購金額等。

　　而關(guān)于網(wǎng)絡(luò )醫院的業(yè)務(wù)推進(jìn)情況，我們可以先看下友德醫與贏(yíng)醫通的業(yè)務(wù)關(guān)系：

　　據此前公告披露，截至預案簽署日，友德醫已經(jīng)簽署排他性戰略合作協(xié)議的連鎖藥店有72家，合作門(mén)店近萬(wàn)家；合作醫院或衛生站能夠覆蓋8個(gè)地市及56個(gè)縣，且預計的1萬(wàn)個(gè)網(wǎng)絡(luò )醫院線(xiàn)下服務(wù)點(diǎn)（村醫）能于2016年1季度完成。此外，自2015年10月試運行以來(lái)，截至2016年1月31日，公司共發(fā)展普惠會(huì )員近300萬(wàn)人，會(huì )員發(fā)展迅速。

　　深交所要求對友德醫1萬(wàn)個(gè)網(wǎng)絡(luò )醫院線(xiàn)下服務(wù)點(diǎn)進(jìn)行補充披露，說(shuō)明線(xiàn)下服務(wù)點(diǎn)的地域覆蓋范圍、數量、投資建設進(jìn)度、平均投資額。

　　但是，據此前新康界的報道，連鎖藥店對與網(wǎng)絡(luò )醫院的合作并非特別看好、甚至有質(zhì)疑。

　　當時(shí)參與了與網(wǎng)絡(luò )醫院合作的某連鎖藥店內部人士告訴新康界，由于在該合作中，藥店不需要付出太多成本，又可以帶來(lái)客流和處方，所以他所在的連鎖藥店大概有300多家門(mén)店都參與了。然而，運行一段時(shí)間后，他發(fā)現受限于診療硬件等，網(wǎng)絡(luò )醫院能實(shí)現的遠程診療有限，往往是一些常見(jiàn)病、慢性病。而且，來(lái)藥店的一般是常見(jiàn)病、小問(wèn)題，藥店人員本來(lái)就可以解決，而讓三甲醫院的大醫生、甚至是專(zhuān)家來(lái)解決這些小問(wèn)題，并不符合醫療資源合理配置的要求。

　　此外，在深交所的問(wèn)詢(xún)函中，對于標的資產(chǎn)的估值以及承諾的業(yè)績(jì)增長(cháng)，也提出了進(jìn)一步說(shuō)明參數選取和估值的合理性的要求。同時(shí)，深交所亦要求披露本次重組交易對2016年度和2017年度所作的業(yè)績(jì)承諾數，與2014年12月時(shí)宜華地產(chǎn)公告中友德醫所作的業(yè)績(jì)承諾數之間存在差異的原因和合理性。