說(shuō)起IPO，大部分人都會(huì )聯(lián)想起坊間傳聞的各種“跑會(huì )潛規則”，相關(guān)保薦機構和計劃上市的公司，明里暗里派出“駐京公關(guān)”四處活動(dòng)。2004年證監會(huì )副處級官員王小石獲刑，正因為他的牽線(xiàn)搭橋，使鳳竹紡織“順利”過(guò)會(huì )。從當時(shí)的庭審情況看，鳳竹紡織為闖關(guān)IPO，通過(guò)其承銷(xiāo)商東北證券找到王小石，要求后者幫忙向證監會(huì )相關(guān)人員疏通關(guān)系，以促成公司盡快通過(guò)審核，完成上市。姑且不論那時(shí)的鳳竹紡織是否真正具備上市的條件，僅從其主動(dòng)花錢(qián)疏通上市進(jìn)程的行為看，不免讓人猜想，這是個(gè)案還是普遍流行的“潛規則”?

　　1IPO潛規則一：“抹掉”逃稅劣跡

　　不少民營(yíng)企業(yè)為了逃避企業(yè)所得稅，通常的做法就是隱藏利潤，報給稅務(wù)局的“毛利潤”遠遠小于實(shí)際毛利潤。比如，企業(yè)的實(shí)際盈利可能是1500萬(wàn)元，而報給稅務(wù)局的賬卻可能只有300萬(wàn)元。

　　但為了上市，就必須滿(mǎn)足一定的盈利條件，比如，中小板上市需要最近三年連續盈利，并且累計實(shí)現凈利潤達到3000萬(wàn)元以上;創(chuàng )業(yè)板上市需要滿(mǎn)足“最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬(wàn)元，且持續增長(cháng)”或者“最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬(wàn)元，最近兩年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率均不低于30%”的條件。

　　很多的企業(yè)不上市的時(shí)候隱藏利潤逃稅，等到準備上市的時(shí)候再通過(guò)調賬體現利潤和補稅。以前證監會(huì )也認可企業(yè)調賬后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。但是現在，證監會(huì )對大幅度的補稅、調賬不認可了。凡出現此類(lèi)情況的，一般都要至少經(jīng)過(guò)一個(gè)完整的會(huì )計年度后，才能提交發(fā)行申請，使得企業(yè)錯過(guò)了上市的好時(shí)機。出來(lái)混，總是要還的，逃稅得小便宜卻在關(guān)鍵時(shí)刻要吃大虧。

　　2IPO潛規則二：上市大躍進(jìn)

　　原本上市是一項長(cháng)期的資本戰略，很多企業(yè)卻希望在上市前驚險一躍，迅速吹大業(yè)績(jì)。

　　2008年初，一家企業(yè)啟動(dòng)了上市計劃，打算2009年上半年向證監會(huì )提交發(fā)行上市材料，下半年掛牌上市。為了達到上市業(yè)績(jì)條件，同時(shí)也為了募集更多的資金，這家企業(yè)不顧企業(yè)實(shí)力瘋狂拿訂單，甚至將2009年的訂單、利潤也提前到了2008年。2008年的業(yè)績(jì)的確比上一年增長(cháng)了80%，沒(méi)想到由于金融危機，新股發(fā)行審核自2008年10月后一直暫停，直到2009年7月之后才重啟，而該企業(yè)由于各種原因，至今仍未“上會(huì )”。

　　該企業(yè)業(yè)績(jì)過(guò)度透支，再加之金融危機雪上加霜，2009年業(yè)績(jì)預估至少下降一倍，很難符合投資者的期望。這家企業(yè)2010年上市的希望仍是渺茫。

　　3IPO潛規則三：套取高額承銷(xiāo)費

　　承銷(xiāo)費是按融資額的一定比率收取的，融資額越多，承銷(xiāo)費就越高，因此，有的券商為了套取高額的承銷(xiāo)費用，游說(shuō)企業(yè)家，市盈率越高越好，定價(jià)越高越好，融資越多越好。

　　有一家企業(yè)，就是在這種短期行為的指導下，IPO時(shí)將價(jià)格定成了天價(jià)。結果，企業(yè)上市后，又被游資爆炒了一把，隨后是接連大跌，上市當天入市的投資者悉數被套牢。至今，一年多過(guò)去了，股價(jià)還沒(méi)有復原到當初的發(fā)行價(jià)。這家企業(yè)如果想今后再融資，投資者還敢再買(mǎi)嗎?

　　上市不是一錘子買(mǎi)賣(mài)，而應該利用上市所搭建的資本平臺，進(jìn)行資本運作，包括戰略并購和再融資等。因此，資本運作不是一次性融資行為。不能簡(jiǎn)單地將IPO的目標定位于融資金額的最大化。

　　其實(shí)，市盈率并非越高越好，定價(jià)并非越高越好，融資并非越多越好。要舍得給投資者一定的折讓?zhuān)绻苜?0分的錢(qián)，賺11分也可以，但是結果你只拿了7分的錢(qián)，相信你一定財源滾滾—“李嘉誠經(jīng)營(yíng)哲學(xué)”在資本市場(chǎng)上同樣適用。

　　4IPO潛規則四：難防“李鬼”律師

　　2003年，中國證監會(huì )和司法部取消律師證券從業(yè)資格許可，對律師從事證券業(yè)務(wù)已沒(méi)有從業(yè)資格的要求。但實(shí)際上，由于證券業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)性強，很多律師都承擔不了這一業(yè)務(wù)。但有一些“李鬼”律師，垂涎企業(yè)上市律師業(yè)務(wù)這塊肥肉，不懂裝懂，欺騙客戶(hù)。

　　筆者曾收到過(guò)一封電子郵件，發(fā)信人是一位剛剛從事律師業(yè)務(wù)的律師助理。他說(shuō)自己的“老板”利用人脈關(guān)系剛剛拉了一單企業(yè)上市業(yè)務(wù)，該律師事務(wù)所以前根本沒(méi)有從事過(guò)企業(yè)上市業(yè)務(wù)，大膽的老板硬是把這個(gè)業(yè)務(wù)交給了他，因為他在該所里學(xué)歷最高，經(jīng)濟法專(zhuān)業(yè)碩士剛剛畢業(yè)，他想請教盡職調查方面的問(wèn)題。像這樣的律師事務(wù)所，即使拿到了上市的單子，怎能保證會(huì )做好業(yè)務(wù)呢?

　　此外，也有不少律師，利用人脈關(guān)系拿到企業(yè)上市的單子后，“分包”甚至“轉包”給別的律師事務(wù)所，由于實(shí)際做業(yè)務(wù)的人不署名不承擔責任，業(yè)務(wù)質(zhì)量難以保障。

　　5IPO潛規則五：關(guān)鍵時(shí)刻敲“竹杠”

　　由于沒(méi)有牌照限制，任何律師都可以做，因此，律師之間的競爭十分激烈，甚至到了慘烈的地步。比較保薦人、會(huì )計師和律師三家中介機構，律師收費最低，因為律師沒(méi)有“特許權價(jià)值”。

　　一單上市業(yè)務(wù)，目前律師收費百萬(wàn)以上屬于正常水平。但有的律師“低價(jià)傾銷(xiāo)”，以便招攬業(yè)務(wù)。一旦單子到手，他們往往會(huì )找出各種借口讓企業(yè)加錢(qián)，尤其是企業(yè)上市的關(guān)鍵時(shí)刻，他們“敲竹杠”的本領(lǐng)十分了得。如果企業(yè)不加錢(qián)，他們要么服務(wù)態(tài)度不好，要么故意拖延，要么派一些沒(méi)有業(yè)務(wù)水平的律師或律師助理去“磨洋工”……客戶(hù)有苦難言，大部分時(shí)候只能忍痛挨宰。

　　6IPO潛規則六：財務(wù)造假

　　業(yè)績(jì)造假是企業(yè)上市的第一大忌。證監會(huì )對造假的查處和處罰力度也是最大的。

　　國內首家無(wú)繩電話(huà)生產(chǎn)企業(yè)深圳萬(wàn)德萊就是前車(chē)之鑒。雖然2000年后萬(wàn)德萊的經(jīng)營(yíng)已一落千丈，但董事長(cháng)還是下定決心冒險上市，2002年向證監會(huì )提交了上市申請。同時(shí)，一封舉報信披露了萬(wàn)德萊資信情況惡劣、虛增利潤的劣跡，2002年8月萬(wàn)德萊無(wú)奈撤回了上市申請，結束了其策劃多年的上市之路。2004年，萬(wàn)德萊破產(chǎn)倒閉。

　　此外，成都紅光、大慶聯(lián)誼等等也都成為業(yè)績(jì)造假、欺詐上市的典型。成都紅光隱瞞了1996年該公司實(shí)際虧損5377萬(wàn)余元的事實(shí)，虛增1996年公司凈利潤5428萬(wàn)余元，虛報利潤共計10805萬(wàn)余元。大慶聯(lián)誼1994年至1996年的三年會(huì )計報表，共虛構利潤16176萬(wàn)元。如今，這些企業(yè)都已經(jīng)倒下，相關(guān)責任人都受到了嚴懲。

　　7IPO潛規則七：上市動(dòng)機不正

　　不為股東負責，將上市公司當做提款機—上市之前，許多企業(yè)已經(jīng)暗含“鬼胎”。

　　曾經(jīng)的明星企業(yè)春都A歷史何等輝煌：自1986年生產(chǎn)出我國第一根西式火腿腸開(kāi)始，春都就一直跳躍發(fā)展，春都火腿腸紅遍中國，市場(chǎng)占有率曾高達70%以上，資產(chǎn)達29個(gè)億。春都集團作為春都A上市的獨家發(fā)起人，所持有的股份高達62.5%。春都A上市僅3個(gè)月，春都集團就提走募股資金1.8億元左右，以后又陸續占用數筆資金，累計高達3.3億元，相當于全部募集資金的80%。春都集團掏空春都A，用于其兼并的十幾家虧損企業(yè)，以及新增的醫藥、飲料、木材、制革、酒店、房地產(chǎn)等多個(gè)經(jīng)營(yíng)項目。據說(shuō)，春都集團占用春都A的募集資金，簡(jiǎn)單到只需要董事長(cháng)一句話(huà)。如今，春都A這家上市公司已經(jīng)從證券市場(chǎng)上消失了。

　　某企業(yè)家僅控制某上市公司25%的股份，由于控股比率較低，這位企業(yè)家通過(guò)一系列關(guān)聯(lián)交易，隱蔽地將上市公司的1個(gè)億資金轉移到控股股東那里。2008年下半年開(kāi)始的這次金融危機，導致控股股東虧損嚴重，如今已經(jīng)陷入破產(chǎn)的泥潭。由于上市公司被掏空，上市公司也開(kāi)始出現了虧損，被戴上了ST的帽子。

　　他們之所以掏空上市公司的巨額資金，大都是抵擋不住多元化的誘惑，以為巧妙地騰挪，可以掩人耳目去發(fā)展那些所謂利潤更高的行業(yè)。上市公司的企業(yè)家們應該專(zhuān)注于市值管理，補上資本運作的系統理論和常識。