8IPO潛規則八：“投資者關(guān)系”虛設

　　不少企業(yè)不知道投資者關(guān)系為何物，例如一家大型國企上市后，上市辦公室的工作人員集體放假了一個(gè)月，期間股價(jià)一直往下掉，沒(méi)有人管，沒(méi)有人問(wèn)。正中藥業(yè)，這家位于山西的制藥企業(yè)2000年7月25日在香港上市。企業(yè)上市后，實(shí)際控制人無(wú)視中小股東的利益，在高位集中拋售股票套現。2001年8月間，減持2650萬(wàn)股，套現1350萬(wàn)港元;2002年5～7月，又減持5.2億股，套現1.5億港元，導致股價(jià)連連走弱。頻頻套現引起其他股東不滿(mǎn)，他們聯(lián)手奪走了正中藥業(yè)的控股權。2003年7月25日，正中藥業(yè)上市三周年之際，被正式停牌，不久被取消上市地位。投資者關(guān)系就是通過(guò)信息披露與交流，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進(jìn)投資者對公司的了解和認同，提升公司治理水平，以實(shí)現公司整體利益最大化和保護投資者合法權益。企業(yè)在上市前，只有一個(gè)上帝即消費者;上市后，卻有兩個(gè)上帝，一個(gè)是消費者，一個(gè)是股東(投資者)。但很多企業(yè)在上市前的投資者關(guān)系培訓僅僅是走過(guò)場(chǎng)，上市后對投資者關(guān)系的經(jīng)營(yíng)僅僅停留在信息披露等淺層次的溝通，企業(yè)管理者并未真正將投資者關(guān)系當成自己的重要責任。

　　從各家公司的招股說(shuō)明書(shū)看，即使是規模一般的中小企業(yè)，上市發(fā)行的費用都高達三五千萬(wàn)元，這其中究竟幾成是真正支付給券商投行的正常保薦費用，又有幾成是不明不白的“公關(guān)”費用?這些賬外人是算不清的，但市場(chǎng)有理由質(zhì)疑，現行的IPO審核制度中，證監會(huì )發(fā)行審核部門(mén)和發(fā)審委委員們存在很多權力尋租的機會(huì )。

　　“中小企業(yè)IPO遭遇潛規則上市前兜底千萬(wàn)賬外費用”:一個(gè)不完善的市場(chǎng)經(jīng)濟，就會(huì )滋生各種“潛規則”，中國市場(chǎng)就是如此。從女演員上戲到企業(yè)上市，都隨時(shí)可能被“潛規則”。據業(yè)內人士透露，現在大部分中小板和創(chuàng )業(yè)板上市公司的大股東，常常為上市過(guò)程中高達一兩千萬(wàn)的“不能說(shuō)”的公關(guān)費用兜底。據一家光電元器件公司的董事長(cháng)老李稱(chēng)，在經(jīng)過(guò)了兩年多的上市籌備之后，終于在今年上半年登陸深交所中小板?；貞浧鹕鲜械钠D辛歷程，老李體會(huì )最深的是，當大家知道你要上市發(fā)財的時(shí)候，所有人都想來(lái)分一杯羹。更為關(guān)鍵的是，這些大部分都是說(shuō)不得的費用，只能由公司董事長(cháng)個(gè)人承擔。老李說(shuō)，這些說(shuō)不得的費用最為核心的支出就是財經(jīng)公關(guān)費用，僅這一項就支出了600多萬(wàn)。據了解，一般上市公司IPO時(shí)的財經(jīng)公關(guān)費用從400萬(wàn)到1000多萬(wàn)不等。除了財經(jīng)公關(guān)的費用外，為了打通各級政府對擬上市公司的關(guān)卡也是一筆很大的支出。“現在國家對中小企業(yè)的支持力度很大，但只要是需要政府批準的，都需要各路打點(diǎn)，有時(shí)候申請個(gè)普通的資格，都需要打點(diǎn)幾十萬(wàn)而且還不一定能辦成。

　　現在最引起企業(yè)反感的就是國家和市政府對中小企業(yè)的一些補貼，不找關(guān)系打點(diǎn)一下根本到不了企業(yè)，業(yè)內潛規則是四六開(kāi)，企業(yè)獲得1000萬(wàn)的政府補貼，有400萬(wàn)要返回去給相關(guān)的審批人員?，F在玩得更過(guò)，以前是資金下來(lái)后再返錢(qián)，現在是不見(jiàn)兔子不撒鷹，如果不先打點(diǎn)400萬(wàn)出去，1000萬(wàn)補貼就進(jìn)不來(lái)”，老李說(shuō)，400萬(wàn)打點(diǎn)的都是敏感人物，不可能在公司走賬。此外，還有長(cháng)達兩年的時(shí)間里，市政府、區政府等各級政府相關(guān)部門(mén)的關(guān)懷、行業(yè)協(xié)會(huì )的調研等，送些禮品是必不可少的，為了保持財務(wù)報表的規范，有些也走不了賬，雖然單筆金額不是太大但長(cháng)期下來(lái)費用也不小。在上市之后老李才明白，“有些企業(yè)上市失敗兩次了還要沖擊上市，他們老板實(shí)際上是被上市綁架了啊。”

　　現在我們來(lái)分析一下IPO的實(shí)際承銷(xiāo)費用

　　大體講，企業(yè)發(fā)行上市成本包括三部分：中介機構費用、發(fā)行與交易所費用和推廣輔助費用。上述三項費用中，中介機構費用是大頭，其余兩項費用在整個(gè)上市成本中比例很小。

　　中介機構費用主要包括會(huì )計師費用、律師費用、保薦與承銷(xiāo)費用、財務(wù)顧問(wèn)費用等。如果需要評估資產(chǎn)還需評估費用。在中介機構費用中，會(huì )計師費用、律師費用、券商保薦與承銷(xiāo)費用三項是最主要費用。從以往實(shí)際情況看，會(huì )計師費用在80-150萬(wàn)之間，律師費用在80-120萬(wàn)之間，保薦與承銷(xiāo)費用在1000-1500萬(wàn)之間。根據深交所的對106家中小板企業(yè)統計，平均上市成本1676萬(wàn)元，占融資額的6%。

　　需要說(shuō)明的是，在發(fā)行成本中，約占發(fā)行成本90%以上的證券承銷(xiāo)費用是在發(fā)行股票成功后，從募集資金中扣除。

　　在進(jìn)行企業(yè)是否上市的決策過(guò)程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經(jīng)營(yíng)成本費用以及風(fēng)險成本等幾個(gè)方面。

　　發(fā)行費用的一塊大頭是承銷(xiāo)費用，其收取金額是新股發(fā)行募資總額的5%-10%，甚至有的項目高達13%，由此發(fā)行費用=保薦審計等費用+發(fā)行股份數×發(fā)行價(jià)格×承銷(xiāo)費用率。

　　9稅務(wù)成本

　　企業(yè)在改制為股價(jià)公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問(wèn)題。一般情況下，導致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：

　　1、企業(yè)財務(wù)人員信息和業(yè)務(wù)層面的原因導致少繳稅款。比如對某些偶然發(fā)生的應稅業(yè)務(wù)未申報納稅;稅務(wù)與財務(wù)在計稅基礎的規定上不一致時(shí)，常導致未按照稅務(wù)規定申報納稅的情況發(fā)生。

　　2、財務(wù)管理不規范，收入確認、成本費用列支等不符合稅法規定，導致少繳稅款。這種現象在企業(yè)創(chuàng )立初期規模較小時(shí)普遍發(fā)生，尤其是規模較小時(shí)稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)實(shí)行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對成本費用列支的要求不嚴，使得不合規發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務(wù)機關(guān)掌握，稅務(wù)機關(guān)有權要求企業(yè)補稅并予以處罰。

　　3、關(guān)聯(lián)交易處理不慎往往會(huì )形成巨額稅務(wù)成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調整管理辦法對關(guān)聯(lián)交易提出了非常明確的規范性要求。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存在定價(jià)明顯偏低現象，稅務(wù)機關(guān)有權就其關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行調查，一旦確認關(guān)聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的，稅務(wù)機關(guān)可裁定實(shí)施特別納稅調整。

　　10社保成本

　　在勞動(dòng)密集型企業(yè)，往往存在勞動(dòng)用工不規范的問(wèn)題。比如降低社?；鶖?、少報用工人數、以綜合保險代替城鎮社保、少計加班工資、少計節假工資等等。發(fā)審委對于企業(yè)勞動(dòng)用工的規范要求異常嚴格，因此，擬上市公司一般均會(huì )因此付出更高的社保成本。

　　11企業(yè)上市籌備費用

　　企業(yè)上市籌備工作是一個(gè)系統工程，不僅需要各個(gè)職能部門(mén)按照上市公司的規范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個(gè)專(zhuān)業(yè)的上市籌備工作團隊對整個(gè)上市籌備工作進(jìn)行組織與協(xié)調。因此，上市籌備費用對于企業(yè)來(lái)講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團隊以及各部門(mén)為加強管理而新增的人力成本;公司治理、制度規范、流程再造培訓費用;為加強內部控制規范而新增的管理成本等。

　　12高級管理人員報酬

　　資本市場(chǎng)的財富效應使得企業(yè)在上市決策過(guò)程中必須考慮高級管理人員的報酬問(wèn)題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會(huì )因企業(yè)上市而帶來(lái)增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場(chǎng)環(huán)境下，大多數企業(yè)會(huì )采用高管持股計劃或期權計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。

　　對于中小民營(yíng)企業(yè)，上市需要考慮的高級管理人員報酬問(wèn)題有時(shí)還表現在高級管理人員的增加上。大多數中小民營(yíng)企業(yè)為了滿(mǎn)足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監事會(huì )成員和高級管理人員。

　　13中介費用

　　企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機構合作才能實(shí)現的工作。在市場(chǎng)準入的保護傘下，中介服務(wù)成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所、其他咨詢(xún)機構、財經(jīng)公關(guān)機構等。中介費用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結果，它的主要影響因素包括目標融資額、合作方的規模與品牌、企業(yè)基礎情況決定的業(yè)務(wù)復雜程度、市場(chǎng)行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實(shí)際支付。

　　14企業(yè)上市后的邊際經(jīng)營(yíng)成本費用

　　企業(yè)上市給企業(yè)帶來(lái)品牌效應和信用升級，也同時(shí)給企業(yè)帶來(lái)“為名所累”的問(wèn)題。比如，人力資源成本會(huì )因企業(yè)身為上市公司而升高，因為慕名而來(lái)的高素質(zhì)人才多了，同時(shí)求職者對企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會(huì )因企業(yè)身為上市公司而升高，因為有些供應商會(huì )因企業(yè)是上市公司而抬高價(jià)碼。因此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營(yíng)運營(yíng)成本較上市前高?？紤]上市后的邊際經(jīng)營(yíng)成本費用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰略的制定。

　　15風(fēng)險成本

　　企業(yè)上市決策面臨的最大風(fēng)險就是上市申報最終不能得到發(fā)審委的通過(guò)，這意味著(zhù)企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會(huì )給企業(yè)帶來(lái)許多威脅。嚴格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營(yíng)情況被公開(kāi)，給了競爭對手一個(gè)學(xué)習的機會(huì )。另外，中介機構也掌握著(zhù)大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風(fēng)險。上市工作的失敗，還使得改制規范過(guò)程中付出的稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒(méi)成本，無(wú)法在短期內得到彌補。

　　1、承銷(xiāo)費用占比最大

　　在整個(gè)上市過(guò)程里，承擔最多工作的券商收取的費用是最高的，同時(shí)，這也是不同公司上市成本的最大區別之處。

　　這其中，承銷(xiāo)費用主要按照發(fā)行時(shí)募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過(guò)調查，在10家單獨公布了保薦費用的創(chuàng )業(yè)板公司中，這部分的收費差異并不大，一般為300萬(wàn)、400萬(wàn)和500萬(wàn)三個(gè)標準，收費最高的國都證券承銷(xiāo)紅日藥業(yè)收取了550萬(wàn)的保薦費。

　　區別最大的是承銷(xiāo)費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費資金占比來(lái)看，這部分的費用占整個(gè)承銷(xiāo)發(fā)行費用的比例也遠遠高于會(huì )計師事務(wù)所、律師、資產(chǎn)評估等多項費用之和。比如，對神州泰岳超過(guò)1.2億的承銷(xiāo)費而言，幾百萬(wàn)的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業(yè)的談判能力大小。

　　某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創(chuàng )業(yè)板企業(yè)一般是民營(yíng)企業(yè)，價(jià)格基本上是按市場(chǎng)標準定。不過(guò)，如果企業(yè)完全符合創(chuàng )業(yè)板上市的標準，又對自身能夠上市發(fā)行比較有信心，往往會(huì )選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過(guò)會(huì )標準邊徘徊的企業(yè)而言，他們更愿意選擇一個(gè)政府關(guān)系好的券商，即使多出點(diǎn)錢(qián)，能確保企業(yè)可以安全過(guò)會(huì )，通過(guò)審批。”

　　此外，由于證監會(huì )規定，創(chuàng )業(yè)板企業(yè)上市之后還要有3年輔導期，已有券商針對這點(diǎn)開(kāi)出了每年100萬(wàn)的收費標準。而此前，也有消息人士稱(chēng)，由于創(chuàng )業(yè)板企業(yè)上市風(fēng)險較大，有不少券商一改平時(shí)在整個(gè)項目結束之后收錢(qián)的做法，選擇隨著(zhù)項目的進(jìn)行階段分批收費的做法。

　　2、上市前夕拿捏賣(mài)點(diǎn)與成本

　　從實(shí)質(zhì)上講，上市其實(shí)就是通過(guò)向公眾推銷(xiāo)自己的企業(yè)而實(shí)現出售公司部分股份的行為。比如，擬上市的企業(yè)需要對自身進(jìn)行評價(jià)，明確企業(yè)的“賣(mài)點(diǎn)”，如業(yè)務(wù)前景、行業(yè)地位、市場(chǎng)占有率、贏(yíng)利素質(zhì)等。通常情況下，擬上市的企業(yè)需要具備一定的競爭優(yōu)勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場(chǎng)地位、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )、推廣渠道和產(chǎn)品設計、開(kāi)發(fā)與生產(chǎn)能力等方面的優(yōu)勢。例如，其在一定的市場(chǎng)范圍內銷(xiāo)量排名第一、企業(yè)在過(guò)往三年銷(xiāo)量連續增長(cháng)達到一定比例、企業(yè)的銷(xiāo)售門(mén)店數量達到一定的規模、企業(yè)的管理層擁有超過(guò)一定年限的行業(yè)經(jīng)驗等等。